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过气演员诺玛（葛洛丽亚·斯旺森 Gloria Swanson 饰）已经将近50岁，曾经的风华绝代正在她居住的荒废豪宅里慢慢凋谢，身边只有好友马克思（埃里克·施特罗海姆Erich von Stroheim）伺奉。她没放弃重燃光辉的梦想，《莎乐美》的剧本正待编写，而逃避债务逃至此地的没落编剧乔（威廉·霍尔登 William Holden饰），正是这项事业的最佳候选。诺玛收留他住下，给他提供舒适的环境写作，并慢慢的倾心于他。但是，乔并不能接受这个青春已逝的妇人。他拒绝了她，并转过身和另一个美丽的女子谋划新的剧本

贫苦街童阿祥到工厂当童工谋生。老板拼命压榨阿祥等童工。唯一关心他们的是一个正直的老教师。工厂管工和他的手下整日欺压童工，营私舞弊。阿祥发现后，勇敢地揭发了他们。

1945年8月，日寇投降后，新四军奉命向江北转移，途中遭国民党反动派伏击。纵队指导员周强（潘文展 饰）和机枪手老沈（金焰 饰）及卫生员杨玉文（张铮 饰），为掩护伤病员撤退，寡不敌众，不幸被俘。在押解途

罗生门，日本京都的正南门。云游和尚、砍柴人和乞丐在城门底下避雨，三人闲聊，话题开始，故事的序幕拉开：一个武士和他妻子路过荒山，遭遇了不测。妻子被侮辱，而武士惨遭杀害。惨案如何酿成？凶手、妻子、借武士亡魂来做证的女巫，都各有说法。真相只得一个，但是各人提供证词的目的却各有不同。为了美化自己的道德，减轻自己的罪恶，掩饰自己的过失，人人都开始叙述一个美化自己的故事版本。荒山上的惨案，成了一团拨不开看不清的迷雾。谈论完毕，雨过天晴。砍柴人在罗生门旁发现一个哭泣的弃婴。他决定收养下来，抱着婴孩往夕阳深处走去。

1931年9.18事变以后，赵一曼（石联星 饰）受党委派任哈尔滨总工会书记，和老曹（张平 饰）一起领导电车厂工人反日罢工运动。不久老曹被捕后牺牲。1934年赵任中共珠河县委委员兼铁北区委书记，组织义勇军，对日寇开展游击战争。秋天，她领导的农民自卫队与王团长（王炎 饰）所率抗日部队会师。红军长征到达陕北的消息传来，部队举行庆祝联欢，不料营地被鬼子包围，赵一曼率队突围，无奈敌人越上越多，她令王团长带主力先撤，自己带部分战士掩护，终因寡不敌众，不幸被俘。抓到赵一曼，敌认为钓到了大鱼，先是严刑拷打，后又威逼利诱，

解放战争初期，解放军某部排长张志坚（张平 饰）率领掩护部队转移，在与敌激战几昼夜后，弹尽粮绝，张志坚命令战士们从断崖处突围。由于负伤动不了，张志坚、炊事员老王（杜德夫 饰）和连部通信员刘海泉（孙羽 饰）及战土齐得贵（张锡奇 饰）落入敌手。敌政工处长（李林 饰）为了查找我部队转移前埋藏的兵工厂器械和粮食，对他们三人用尽酷刑，并对张排长实施了美人计，均无结果。又让叛徒齐得贵对老王和小刘进行劝降，也不奏效。丧心病狂的敌人抓来了张母（胡朋 饰），演出了母子相看对方受刑的“苦肉计”，亦未奏效。最后，老王因伤重去世，