1937

老赵、阿唐、刘大哥、小徐是四个失业的大学生，但是他们现在的状况却不同：刘大哥为挽救民族危亡尽自己的力量，参加了抗战；小徐对自己的生活没有了信心，一度消沉下来，并且欲自杀，老赵将他救下后，小徐回到了家乡；与小徐相反，阿唐则过得很快乐，他的工作是为商店布置橱窗；老赵则在报馆做校对工作。老赵所住的后楼来了一个在纱厂当教练员的姑娘杨芝瑛，但由于她上班的时间和老赵正好岔开，所以很久了两人都不认识。一次很偶然的情况下，使两人相识了。后来，一个流氓欲调戏杨芝瑛，被老赵和阿唐撞见，两人将流氓打跑。由此，老赵和杨芝瑛相爱了

从芬兰赫尔辛基开往俄罗斯圣彼得堡的列车上，化了妆的弗拉基米尔·伊里奇·列宁（史楚金 Boris Shchukin 饰）和他的忠诚卫土瓦西里既兴奋又忐忑，兴奋的是结束了流放的列宁要回到祖国领导工人阶级举行武装起义，推翻沙皇统治，建立苏维埃社会主义联邦。忐忑的是沙皇退位后新兴的资产阶级政权受到十几个帝国主义国家的支持，武装爆动必将困难重重。临时政府雇了密探四处搜捕列宁，都没有成功。中央委员会开了历史性会议。会后，瓦西里忠实执行上级党（布尔什维克）组织交给他的任务，为了列宁的安全，他把列宁安排住在自己家里过夜，

被母亲带到印度的小女孩（邓波儿 饰）渐渐赢得祖父的喜爱，其祖父是英国军队前哨基地的上校。不久，她不仅赢得祖父整个兵团士兵的喜爱，而且赢得了其敌军的宠爱，从而用她的智慧制止了一场大规模的战争。

1930年代，小云、小红姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。

在一个农村家庭里，父母含辛茹苦，将三子两女抚养成人。子女相继婚嫁，自立门户，只有忠厚老实的老三没有结婚，留在家里伴父母种田。在一次为父亲祝寿的家宴上，老三向老大、老二提出赡养双亲的问题，老大受老婆指使，对老三无理训斥。老二独自离席散步消闷，发现父亲偷窃取村中库存大米，正被村民追逐。为保全父亲名誉，老三挺身自首，代父受过，被判刑六个月。父亲羞愧成疾，不久去世。老三刑满出狱，备受村人歧视讪骂，无奈离家出外谋生。临别，要求老大侍奉母亲。老三走后，老母因不堪老大夫妇虐待，先后投奔老二和两个女儿，都遭拒绝，结果被收

英俊潇洒的宋丹萍（金山 饰）是一名话剧演员，他与地主的女儿李晓霞（胡萍 饰）真心相爱，却遭到晓霞的父亲和恶霸汤俊（顾梦鹤 饰）的联合阻拦，宋丹萍更遭镪水泼面的虐待。在此之后，他假托死亡，白天躲在剧院阁楼，夜晚则引吭高歌，凄厉的歌声满载着对爱人的思念及对现实的控诉，久久盘桓在剧院上空，成为漫漫长夜挥之不去的鬼魅梦魇。春去秋来，花开花落，转眼几度春秋。十年后的某个雨夜，一个剧团几经辗转来到宋丹萍所栖身的剧院。青年演员孙小鸥（施超 饰）偶然结识了宋丹萍，纠缠十年的爱恨孽缘将再次延续。