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微型传说的战斗已经过了十年。在地球上，汽车人战士们发现了新的能源，也就是被称为“能量晶体”的奇特能源。在此同时，潜伏于UNICRON残骸中的ALPHA Q率领的恐惧兽军团开始朝着世界各地的能量晶体开采触进攻，也就在此时，密卡登转生成为惊破天，并且重新集结霸天虎成员 世界变成了汽车人、霸天虎和Alpha Q军团争夺能量晶体的战场。

故事发生在美国实行禁酒令的年代，小扒手雷（艾迪·墨菲 饰）和爱小赌两把的准银行职员克劳（马丁·劳伦斯 饰）在因缘际会的情况下，必须为史班吉运送私酒。然而原本只是到密西西比买酒的两人却在坏心警长的陷害下，被诬告犯下谋杀罪而获判终生监禁；无辜入狱的雷和克劳两个人由原本一见面就吵架的对头冤家，在朝夕相处下渐渐培养出互相依赖的情谊，在漫长而无聊的牢狱生涯里，两人心中共同的希望便是有朝一日能脱离这座牢笼，因而想出无数次千奇百怪的越狱计划，却也在不知不觉间渡过了六十余年的牢狱生活……