乔治·库克
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巴黎风尘女郎玛格丽特约见华维尔男爵却与青年亚芒认识。后俩人在书店相遇，玛得知亚芒每天送花探病，深受感动邀其参加生日宴会。亚芒见她强颜欢笑更加怜惜，遂对她示爱。当晚男爵回来亚芒吃了闭门羹，懊悔之余斥责她无情，请求父亲资助他出国旅行。玛赶去见他并互吐心意，玛同意和男爵分手随他到乡下调养身体。亚芒父亲劝玛放弃亚芒，玛因真心爱亚芒，为其着想，骗亚芒与其分手。几个月后亚芒与男爵及玛在赌场相遇，不料亚满大赢，叫玛随他走，玛拒绝，亚芒盛怒之下加以侮辱，并与男爵决斗，男爵受伤，亚芒畏罪潜逃。玛深爱亚芒，却拒绝任何资助，病
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卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的，他从最基本的字母发音开始教起。希
